นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

 เอทู เทคโนโลยี จำกัด และบริษัทในเครือ ได้ให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตาม

หลักการที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“ก.ล.ต.”) และมุ่งมั่นอย่างยิ่งที่จะ

ยกระดับการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้บริษัทฯ เป็นองค์กรที่มีประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจ

และมีการบริหารจัดการที่ดี ที่มุ่งเน้นการสร้างความเชื่อมั่นและประโยชน์สูงสุดแก่ ผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

ยึดมั่นคุณธรรม จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ มีการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอ เหมาะสม มีความถูกต้องครบถ้วน

โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้ เพื่อให้บริษัทฯ สามารถแข่งขันได้และมีผลประกอบการที่ดีในระยะยาว

รวมทั้งมีการเติบโตอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ จึงได้กำหนดนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวของหลักการ

กำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2560 (Corporate Governance Code for Listed

Companies 2017) ซึ่งได้วางหลักปฏิบัติ 8 ข้อหลัก เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานทุก

ระดับ ยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติ ดังนี้

หลักปฏิบัติ 1 ตระหนักถึงบทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ในฐานะผู้นำองค์กรที่สร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน

1.1 คณะกรรมการควรเข้าใจบทบาทและตระหนักถึงความรับผิดชอบในฐานะผู้นำที่ต้องกำกับดูแลให้

องค์กรมีการบริหารจัดการที่ดี ซึ่งครอบคลุมถึง

1.1.1 การกำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมาย

1.1.2 การกำหนดกลยุทธ์ นโยบายการดำเนินงาน ตลอดจนการจัดสรรทรัพยากรสำคัญ

เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมาย

1.1.3 การติดตาม ประเมินผล และดูแลการรายงานผลการดำเนินงาน

1.2 การสร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน คณะกรรมการควรกำกับดูแลกิจการให้นำไปสู่ผล

(Governance Outcome) อย่างน้อย ดังต่อไปนี้

1.2.1 สามารถแข่งขันได้ และมีผลประกอบการที่ดีโดยคำนึงถึงผลกระทบในระยะยาว

1.2.2 ประกอบธุรกิจอย่างมีจริยธรรม เคารพสิทธิและมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น และผู้

มีส่วนได้เสีย

1.2.3 เป็นประโยชน์ต่อสังคม และพัฒนาหรือลดผลกระทบด้านสิ่งแวดล้อม

1.2.4 สามารถปรับตัวได้ภายใต้ปัจจัยการเปลี่ยนแปลง

1.3 คณะกรรมการมีหน้าที่ดูแลให้กรรมการและผู้บริหารทุกท่านปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ

ระมัดระวัง (Duty of Care) และซื่อสัตย์สุจริตต่อองค์กร (Duty of Loyalty) และดูแลให้การ

ดำเนินงานเป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1.4 คณะกรรมการควรเข้าใจขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ และกำหนดขอบเขตการมอบหมาย

หน้าที่และความรับผิดชอบให้กรรมการผู้จัดการใหญ่และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน ตลอดจนติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมาย

หลักปฏิบัติ 2 กำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการที่เป็นไปเพื่อความยั่งยืน

2.1 คณะกรรมการควรกำหนดหรือดูแลให้วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการ (Objective)

เป็นไปเพื่อความยั่งยืน โดยเป็นวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่สอดคล้องกับการสร้างคุณค่าให้ทั้ง กิจการ ลูกค้า ผู้มีส่วนได้เสีย และสังคมโดยรวม

2.2 คณะกรรมมการควรกำกับดูแลให้มั่นใจว่า วัตถุประสงค์และเป้าหมาย ตลอดจนกลยุทธ์ใน

ระยะเวลาปานกลางและ/หรือประจำปีของกิจการสอดคล้องกับการบรรลุวัตถุประสงค์และ เป้าหมายหลักของกิจการโดยมีการนำนวัตกรรมและเทคโนโลยีมาใช้อย่างเหมาะสมปลอดภัย

หลักปฏิบัติ 3 เสริมสร้างคณะกรรมการที่มีประสิทธิผล

3.1 คณะกรรมการควรรับผิดชอบในการกำหนดและทบทวนโครงสร้างคณะกรรมการ ทั้งในเรื่อง

ขนาดองค์ประกอบ สัดส่วนกรรมการที่เป็นอิสระ ที่เหมาะสมและจำเป็นต่อการนำพาองค์กรสู่

วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักที่กำหนดไว้

3.2 คณะกรรมการควรเลือกบุคคลที่เหมาะสมเป็นประธานกรรมการ และดูแลให้มั่นใจว่า องค

ประกอบ และการ ดำเนินงานของคณะกรรมการเอื้อต่อการใช้ดุลพินิจในการตัดสินใจอย่างมี

อิสระ

3.3 คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้การสรรหาและคัดเลือกกรรมการมีกระบวนการที่โปร่งใสและ

ชัดเจนเพื่อให้ได้คณะกรรมการที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับองค์ประกอบที่กำหนดไว้

3.4 ในการเสนอค่าตอบแทนคณะกรรมการให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติ คณะกรรมการควรพิจารณาให้โครงสร้าง

และอัตราค่าตอบแทนมีความเหมาะสมกับความรับผิดชอบและจูงใจให้คณะกรรมการนำพา

องค์กรให้ดำเนินงานตามเป้าหมายทั้งระยะสั้นและระยะยาว

3.5 คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้กรรมการทุกคนมีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่และจัดสรร

เวลาอย่างเพียงพอ

3.6 คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้มีกรอบและกลไกในการกำกับดูแลนโยบายและการดำเนินงาน

ของบริษัทย่อยและกิจการอื่นที่บริษัทไปลงทุนอย่างมีนัยสำคัญ ในระดับที่เหมาะสมกับกิจการแต่

ละแห่ง รวมทั้งบริษัทย่อยและกิจการอื่นที่บริษัทไปลงทุนมีความเข้าใจถูกต้องตรงกันด้วย

3.7 คณะกรรมการควรจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ประจำปีของคณะกรรมการคณะกรรมการชุดย่อย และกรรมการรายบุคคล โดยผลประเมินควรถูกนำไปใช้สำหรับการ

พัฒนาการปฏิบัติหน้าที่ต่อไปด้วย

3.8 คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้คณะกรรมการและกรรมการแต่ละคนมีความรู้ความเข้าใจ

เกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ ลักษณะการประกอบธุรกิจ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจ

ตลอดจนสนับสนุนให้กรรมการทุกคนได้รับการเสริมสร้างทักษะและความรู้สำหรับการปฏิบัติ

หน้าที่กรรมการอย่างสม่ำเสมอ

3.9 คณะกรรมการควรดูแลให้มั่นใจว่าการดำเนินงานของคณะกรรมการเป็นไปด้วยความเรียบร้อย

สามารถเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็น และมีเลขานุการบริษัทที่มีความรู้และประสบการณ์ที่จำเป็นและเหมาะสมต่อการสนับสนุนการดำเนินงานของคณะกรรมการ

หลักปฏิบัติ 4 สรรหาและพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและการบริหารบุคลากร

4.1 คณะกรรมการควรดำเนินการให้มั่นใจว่ามีการสรรหาและพัฒนากรรมการผู้จัดการใหญ่และ

บริหารระดับสูงให้มีความรู้ ทักษะ ประสบการณ์ และคุณลักษณะที่จำเป็นต่อการขับเคลื่อนองค์กรไปสู่เป้าหมาย

4.2 คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้มีการกำหนดโครงสร้างค่าตอบแทนและการประเมินผลที่

เหมาะสม

4.3 คณะกรรมการควรเข้าใจโครงสร้างและความสัมพันธ์ของผู้ถือหุ้นที่อาจมีผลกระทบต่อการบริหาร

และการดำเนินงานของกิจการ

4.4 คณะกรรมการควรติดตามดูแลการบริหารและพัฒนาบุคลากรให้มีจำนวน ความรู้ ทักษะ

ประสบการณ์ และแรงจูงใจที่เหมาะสม

หลักปฏิบัติ 5 ส่งเสริมนวัตกรรมและการประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ

5.1 คณะกรรมการควรให้ความสำคัญและสนับสนุนการสร้างนวัตกรรมที่ก อให้เกิดมูลค่าแก่ธุรกิจ

ควบคู่ไปกับ การสร้างคุณประโยชน์ต่อลูกค้าหรือผู้ที่เกี่ยวข้อง และมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

5.2 คณะกรรมการควรติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบต่อสังคมและ

สิ่งแวดล้อม และสะท้อนอยู่ในแผนดำเนินการ (Operational Plan) เพื่อให้มั่นใจว่าทุกฝ่ายขององค์กรได้ดำเนินการสอดคล้องกับวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก และแผนกลยุทธ์ (Strategies)ของกิจการ

5.3 คณะกรรมการควรดูแลให้ฝ่ายจัดการจัดสรรและจัดการทรัพยากรให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

ประสิทธิผล โดยคำนึงถึงผลกระทบและการพัฒนาทรัพยากรตลอดสาย Value Chain เพื่อให้สามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักได้อย่างยั่งยืน

5.4 คณะกรรมการควรจัดให้มีกรอบการกำกับดูและและการบริหารจัดการเทคโนโลยีสารสนเทศ

ระดับองค์กรที่สอดคล้องกับความต้องการของกิจการ รวมทั้งดูแลให้มีการนำมาใช้ในการเพิ่มโอกาศทางธุรกิจและพัฒนาการดำเนินงาน การบริหารความเสี่ยง เพื่อให้กิจการสามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการ

หลักปฏิบัติ 6 ดูแลให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่เหมาะสม

6.1 คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้มั่นใจว่า บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุม

ภายในที่จะทำให้บรรลุวัตถุประสงค์อย่างมีประสิทธิผล และมีการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและมาตรฐานที่เกี่ยวข้อง

6.2 คณะกรรมการต้องจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบที่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

และอิสระ

6.3 คณะกรรมการควรติดตามดูแลและจัดการความขัดแยงของผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นได้ระหว่าง

บริษัทกับ ฝ่ายจัดการ คณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้น รวมไปถึงการป้องกันการใช้ประโยชน์อันมิควร

ในสินทรัพย์ ข้อมูลและโอกาส ของบริษัท และการทำธุรกรรมกับผู้ที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวโยงกับ

บริษัทในลักษณะที่ไม่สมควร

6.4 คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้มีการจัดทำนโยบายและแนวปฏิบัติด้านการต่อต้านคอร์รัปชันที่

ชัดเจนและสื่อสารในทุกระดับขององค์กรและต่อคนนอกเพื่อให้เกิดการนำไปปฏิบัติได้จริง

6.5 คณะกรรมการควรดูแลให้กิจการมีกลไกในการรับเรื่องร้องเรียนและการดำเนินการกรณีมีการชี้

เบาะแส

หลักปฏิบัติ 7 รักษาความน่าเชื่อถือทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูล

7.1 คณะกรรมการมีความรับผิดชอบในการดูแลให้ระบบการจัดทำรายงานทางการเงินและการ

เปิดเผยข้อมูลสำคัญต่างๆ ถูกต้อง เพียงพอ ทันเวลา เป็นไปตามกฎเกณฑ์ มาตรฐาน และแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

7.2 คณะกรรมการควรติดตามดูแลความเพียงพอของสภาพคล่องทางการเงินและความสามารถในการ

ชำระหนี้

7.3 ในภาวะที่กิจการประสบปัญหาทางการเงินหรือมีแนวโน้มจะประสบปัญหาคณะกรรมการควร

มั่นใจได้ว่า กิจการมีแผนในการแก้ไขปัญหาหรือมีกลไกอื่นที่จะสามารถแก้ไขปัญหาทางการเงินได้ ทั้งนี้ ภายใต้การคำนึงถึงสิทธิของ ผู้มีส่วนได้เสีย

7.4 คณะกรรมการควรพิจารณาจัดทำรายงานความยั่งยืนตามความเหมาะสม

7.5 คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการจัดให้มีหน่วยงานหรือผู้รับผิดชอบงานนักลงทุน

สัมพันธ์ที่ทำหน้าที่ในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอื่น เช่น นักลงทุน นักวิเคราะห์ ให้

เป็นไปอย่างเหมาะสม เท่าเทียมกัน และทันเวลา

7.6 คณะกรรมการควรส่งเสริมให้มีการนำเทคโนโลยีสารสนเทศมาใช้ในการเผยแพร่ข้อมูล

หลักปฏิบัติ 8 สนับสนุนการมีส่วนร่วมและการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น

8.1 คณะกรรมการควรดูแลให้มั่นใจว่า ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการตัดสินในเรื่องสำคัญของบริษัท

8.2 คณะกรรมการควรดูแลให้การดำเนินการในวันประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปด้วยความเรียบร้อย โปร่งใส

มีประสิทธิภาพ และเอื้อให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิของตน

8.3 คณะกรรมการควรดูแลให้การเปิดเผยมติที่ประชุมและการจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

เป็นไปอย่างถูกต้องและครบถ้วน